ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜIA “ΠΙΤΟΣ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΙΚΗ ΕΠΕ” ΓΕΜΗ 46509722000 ΑΦΜ 997835235 ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ “ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΠΙΤΟΣ ΜΟΝ/ΠΗ ΕΠΕ” ΓΕΜΗ 21554226000 ΑΦΜ 998531890
Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες δύο εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, σε εκτέλεση των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων τους, όπως αυτές νόμιμα εκπροσωπούνται από τους διαχειριστές τους, τους οποίους οι Γενικές Συνελεύσεις εξουσιοδότησαν, ήρθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη.
Για το σκοπό αυτό συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρα 7 έως 21 του Ν.4601 τεύχος Α’ 44/9-3-2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών σε συνάρτηση με τον ΚΝ 3190/21 περί εταιριών περιορισμένης ευθύνης.
1. Στοιχεία συγχωνευμένων εταιριών:
α) Απορροφούσα εταιρία περιορισμένης ευθύνης:
Η εδρεύουσα στη Βέροια οδός Λ.Στρατού αριθμ. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “Παντελής Πίτος Μονοπρόσωπη ΕΠΕ” με αριθμό ΓΕΜΗ 21554226000 ΑΦΜ 998531890 ΔΟΥ Βέροιας, νόμιμα εκπροσωπούμενη από τον Διαχειριστή-μοναδικό εταίρο Παντελή Πίτο του Νικολάου, ειδικά εξουσιοδοτημένο για την υπογραφή του παρόντος βάσει της υπ΄αριθμ. 1/15-11-2022 απόφασης της Γ.Σ της ΕΠΕ.
β) Απορροφούμενη εταιρία περιορισμένης ευθύνης:
Η εδρεύουσα στην Χαλκίδα Εύβοιας οδός Ορ. Μακρή αριθ. 15 εταιρία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “Πίτος Ηλεκτρολογική ΕΠΕ” με αριθ ΓΕΜΗ 46509722000 ΑΦΜ 997835235 ΔΟΥ Χαλκίδας νόμιμα εκπροσωπούμενη από τον διαχειριστή αυτής Παντελή Πίτο του Νικολάου, ειδικά εξουσιοδοτημένο για την υπογραφή του παρόντος βάσει της υπ΄αριθμ. 1/15-11-2022 απόφασης της Γ.Σ της ΕΠΕ.
2. Η συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΠΕ με την επωνυμία “ΠΙΤΟΣ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΙΚΗ ΕΠΕ” από την ΕΠΕ με την επωνυμία “Παντελής Πίτος Μον/πη ΕΠΕ” θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 4601 τεύχος Α 44/9-3-2019 σε συνάρτηση με τον ΚΝ 3120/1920 περί ΕΠΕ.
3. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα σύμφωνα με τα σχετικά άρθρα του ΚΝ 3190/1920 περί εταιριών περιορισμένης ευθύνης όπως ισχύει από την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ κάθε μιας των συγχωνευμένων εταιριών της απόφασης της αρμόδιας αρχής που εγκρίνει τη συγχώνευση των σχετικών για τη συγχώνευση αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευμένων εταιριών καθώς και της Σύμβασης Συγχώνευσης που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και της υποβολής των πιο πάνω εγγράφων, από τα σχετικά άρθρα του Ν 3190/2020 προβλεπόμενης διατύπωσης δημοσιότητας για καθεμία από τις συγχωνευμένες εταιρίες.
4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής η Απορροφούμενη εταιρία θα λυθεί χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της , τα εταιρικά της μερίδια θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της υφισταμένης περιουσίας της(ενεργητικό και παθητικό) όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ισολογισμό της 31/12/2021 ο οποίος είναι και ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού θα μεταβιβαστεί στην Απορροφούσα ΕΠΕ.
Ολόκληρη η περιουσία της Απορροφούμενης η οποία δεν κατέχει ακίνητα, ήτοι τα κινητά και τα πόσης φύσεως δικαιώματος και απαίτησης, μεταβιβάζονται με τη σύμβαση αυτή άλλο και εκ του νόμου λόγω της επικείμενης απορρόφησης στην Απορροφούσα ΕΠΕ η οποία αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου το σύνολο των υποχρεώσεων του παθητικού της Απορροφούμενης και έτσι από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει κατά τον νόμο μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε περιγραφή των ανωτέρων περιουσιακών στοιχείων ούτε στο συμβολαιογραφικό έγγραφο που θα υπογράφει ούτε στο καταστατικό της απορροφούσας εταιρίας.
5. Οι τυχόν δίκες της Απορροφούμενης θα συνεχίζονται αυτοδίκαια από την Απορροφούσα εταιρία ή εναντίον της.
6. Το εταιρικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 66.400€ και διαιρείται σε 800 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας 83€ κάθε ενός.
Το εταιρικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 74.700€ και διαιρείται σε 2490 Εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας 30€ κάθε ενός.
7. Από την ημερομηνία ανακοίνωσης στο ΓΕΜΗ της διαδικασίας ολοκλήρωσης της συγχώνευσης και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης εταιρίας θεωρούνται από λογιστική και φορολογική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφούμενης εταιρίας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφούσας εταιρίας σύμφωνα με τον Νόμο 3190/1920.
8. Όμοια όλες οι κατά το αυτό πιο πάνω χρονικό διάστημα οι κάθε φύσεως συμφωνίες μετά παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου συνεχίζονται από την Απορροφούσα εταιρία ως έχουν.
9. Ο διαχειριστής από τις συγχωνευόμενες εταιρίες υπόσχεται και υποχρεούται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των εταιριών τους, στην οποία θα εισηγηθεί την έγκριση και υλοποίηση της παρούσας σύμβασης και την παροχή αρμοδιότητας και εξουσιοδότησης για τη σύνταξη της σχετικής Συμβολαιογραφικής Πράξης, που θα περιλαμβάνει
την παρούσα σύμβαση καθώς και της έκθεσης του λογιστή της ΕΠΕ Βλαζάκη Παρασκευά ΑΦΜ 046238994 για τη διαπίστωση του ύψους της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρει στην Απορροφούσα εταιρία.
10. Οι συμβαλλόμενες εταιρίες όπως παρίστανται και εκπροσωπούνται δηλώνουν ότι παραιτούνται χωρίς καμία επιφύλαξη από κάθε είδους δικαίωμα να προσβάλλουν την παρούσα σύβαση για οποιοδήποτε τυπικό ουσιαστικό λόγο και για οποιοδήποτε αιτία και συμφωνούν επίσης ότι στην αξία της καθαρής περιουσίας της Απορροφούμενης εταιρίας που εισφέρεται για το σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου της Απορροφούσας εταιρίας περιλαμβάνεται κάθε δικαίωμα της εταιρίας αυτής από οπουδήποτε και αν προέρχεται και αν ακόμη δεν εκφράζεται με συγκεκριμένο τρόπο και αριθμούς.
11. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της από την Γενική Συνέλευση των εταιριών της καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.
12. Η συγχώνευση θα επέλθει με τις ενεργητικές διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας.
13. Η Απορροφούσα εταιρία θα προχωρήσει σε κάθε αναγκαία τροποποίηση του καταστατικού της σύμφωνα με τις μεταβολές που επέρχονται από την συγχώνευση.
Όλοι οι όροι του παρόντος σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου των συμβαλλόμενων εταιριών.
14. Η παρούσα συμφωνία δεν απαιτεί απόφαση Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευόμενων εταιριών κατά παρέκκλιση των γενικών διατάξεων, βάσει της ρύθμισης της παραγράφου 2 του άρθρου 35 του Ν 4601/2019 εφόσον:
α) Η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν 4061/19 πραγματοποιείται από καθεμία από της εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση έναν(1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 του Ν4601/19.
β) Τα μέλη της απορροφούσας εταιρίας έχουν το δικαίωμα έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 του Ν 4601/2019 να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης ΕΠΕ των εγγράφων που προβλέπονται στις περιπτώσεις α, β και γ της παραγράφου 1 του άρθρου 11 του Ν 4601/2019.
Επειδή στην Απορροφούμενη ΕΠΕ διαχειριστής και κάτοχος του 99% των εταιρικών μεριδίων είναι ο Παντελής Πίτος του Νικολάου και επειδή στην Απορροφούσα ΕΠΕ διαχειριστής και κάτοχος του 100% των εταιρικών μεριδίων είναι και πάλι ο Παντελής Πίτος του Νικολάου σύμφωνα με τον νόμο 4601/2019 παρέχεται η δυνατότητα να προχωρήσουν στη συγχώνευση με απλοποιημένη διαδικασία ήτοι με απλή λογιστική ενοποίηση των στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού των Συγχωνευόμενων εταιριών χωρίς την εφαρμογή των διατάξεων των περιπτώσεων β, γ, και δ της παραγράφου 2, του άρθρου 7, του άρθρου 9 και του άρθρου 10 του νόμου 4601/2019.
Έτσι με το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αυτό, συμφωνείται ΟΜΟΦΩΝΑ να ακολουθηθεί η απλοποιημένη διαδικασία του άρθρου 36 του Ν.4601/2019, ήτοι να μη συνταχθεί έκθεση επεξήγησης ούτε να γίνει εξέταση του Σχεδίου Συγχώνευσης από εμπειρογνώμονα, αλλά να γίνει απλή διαπίστωση της λογιστικής αξίας της Απορροφούμενης ΕΠΕ και λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού των 2 Συγχωνευόμενων ΕΠΕ από τον λογιστή της Απορροφούσας ΕΠΕ Βλαζάκη Παρασκευά.
Τα αντίστοιχα ποσά που θα προκύψουν από την ενοποίηση θα μεταφερθούν με συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία της Απορροφούσας ΕΠΕ.
Οι 2 εταίροι της απορροφούμενης εταιρίας θα έχουν τα ίδια ποσοστά επί του κεφαλαίου που θα προκύψει στην απορροφούσα εταιρία μετά την συγχώνευση.
Οι 2 εταίροι της απορροφούμενης εταιρίας παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφούσας εταιρίας από την ημερομηνία δημοσίευσης στο ΓΕΜΗ του σχεδίου σύμβασης – συγχώνευσης.
Δεν παρέχονται ειδικά δικαιώματα από την απορροφούσα εταιρία στους εταίρους ούτε υπάρχουν δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων.
Δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των συμβουλίων ή στους διαχειριστές των εταιριών που μετέχουν στην συγχώνευση.
Κάθε μία από τις 2 εταιρίες που μετέχουν στην συγχώνευση θα αναρτήσει και διατηρήσει αναρτημένο το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης στην ιστοσελίδα της εταιρίας για 1 μήνα χωρίς επιβάρυνσή για κοινό.
Μετά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης- συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις των 2 εταιριών, συντάσσεται τροποποίηση και κωδικοποίηση του καταστατικού της απορροφούσας ΕΠΕ στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
Δεν απαιτείται λεπτομερείς γραπτή έκθεση και ενημέρωση για την συγχώνευση από τους διαχειριστές σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 9 διότι όλοι οι εταίροι συμφωνούν με αυτό.
Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης – συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα διότι όλοι οι εταίροι σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 10 συμφωνούν για αυτό.
Στην δημοσιότητα θα υποβληθεί η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιας από τις 2 εταιρίες που συμμετέχουν, για την συγχώνευση μαζί με την σχετική σύμβαση συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 16.
Προς πιστοποίηση των ανωτέρων συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Απορροφούμενης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης Πίτος Ηλεκτρολογική ΕΠΕ από την εταιρία Παντελής Πίτος
Μονοπρόσωπη ΕΠΕ (Απορροφούσα) και υπογράφεται νόμιμα από τους κατά νομό εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των Γ.Σ. των συμβαλλόμενων (Συγχωνευόμενων) εταιριών.
Για την Γενική Συνέλευση Βέροια 25/11/2022
Της Απορροφούμενης ΕΠΕ Για την Γενική Συνέλευση
ΠΙΤΟΣ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΙΚΗ ΕΠΕ της Απορροφούσας ΕΠΕ
Π.ΠΙΤΟΣ ΜΟΝ/ΠΗ ΕΠΕ
Ο Διαχειριστής Ο Διαχειριστής
Παντελής Πίτος Παντελής Πίτος
